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公司合并的具体过程是什么

发布时间:2019-11-13 14:31

       公司合并的具体过程是什么?

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  董事会制定合并计划。

  (一)签订公司合并协议。

  公司合并协议,是指两个以上公司之间就公司合并达成的书面协议。协议内容应当载明法律,法规规定的事项和当事人约定的事项。一般而言,应包括以下内容:

  (1)公司的名称和居住地。

  (2)现有或新成立的公司因合并而发行的股份的总数目、种类、数量或总投资,每名投资者占总投资的比例等。

  (3)合并各方现有资本,处理现有资本。

  (4)各方债权债务的处理。

  (5)存续公司章程是否变更,变更后的公司章程内容,新公司章程及其主要内容。应指定与公司合并的其他事项。

  (二)编制资产负债表和财产清单。

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  资产负债表是反映公司资产负债和股东权益的重要会计报表。必须在会计合并中编制。合并各方应当真实、全面地编制本表,反映公司财产,不得隐瞒公司的债权债务。公司还应制定一份财产清单,清楚地反映公司的财产状况。财产清单应当真实、准确。

  (三)合并决议的形成。

  公司合并必须经股东会或者股东会作出合并决议,方可进行。公司合并会影响股东的利益,如股权结构的改变。根据“公司法”第四十四条、第六十条和第一百零三条的规定,有限责任公司的合并应当由股东会进行,即代表三分之二以上表决权的股东;有限责任公司的合并应当由公司股东大会进行,即出席会议的股东表决权的三分之二以上通过;国有独资公司的合并,必须由国有资产监督管理机构决定,其中重要的国有外资公司的合并,应当在国有资产监督管理机构合并批准前报同级人民政府批准。

  (四)债权人的通知和公告。

  公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。一般而言,应通知所有已知债权人,只有那些未知或无法通知的债权人才能使用该公告。通知和公告的目的主要是通知公司的债权人,以便他们能够做出决定并反对公司的合并。此外,该公告还可以作为未参加股东大会(股东大会)的股东的通知。

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  (五)合并登记。

  合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并后,解散的公司应当到工商登记机关办理注销登记手续;存续公司应当到工商登记机关办理变更登记手续;新设公司应当到工商登记机关办理设立登记手续。公司合并,应当经登记后,依法确认。

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